Mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên công ty TNHH
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
----------------------------
........., ngày.........tháng.........năm 20….
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
Công ty………..
Quy chế hoạt động Hội đồng thành viên (HĐTV) Công ty TNHH …………………………. là tài liệu được soạn thảo bởi HĐTV của Công ty.
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
Căn cứ điều lệ được HĐTV thông qua ngày ……………………. theo quy định pháp luật; và các thông lệ chung.
Quy chế hoạt động của HĐTV đóng vai trò chính trong việc kết nối và duy trì hệ thống làm việc giữa HĐTV và Ban điều hành (BĐH), giữa HĐTV và Ban kiểm soát.
Mục đích chính của quy chế này là:
- Đảm bảo những nguyên tắc và trách nhiệm trong họat động điều hành, quản lý công ty.
- Đảm bảo sự nhất quán trong việc duy trì những tiêu chí thích hợp về họat động, tổ chức, kiểm soát và quản lý.
- Tuân theo những yêu cầu luật pháp ở Việt Nam và Điều lệ công ty.
Quy chế hoạt động HĐTV còn là tài liệu trong hệ thống tài liệu mang tính kiểm soát có hệ thống của Công ty:
- Tài liệu làm việc cho thành viên Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát và Ban điều hành của Công ty.
- Tài liệu tham khảo cho những người thừa hành đang làm việc tại Công ty áp dụng quyền làm việc chính đáng của mình.
Ngoài ra, những ai đang nắm giữ những vị trí quản lý trong tổ chức cũng nên quan tâm đến Quy chế hoạt động này.
Quy chế hoạt động HĐTV được chia thành 4 chương, 11 điều:
Chương 1 NHỮNG QUI ĐỊNH CHUNG ( gồm 4 điều )
Chương 2 NHỮNG QUI ĐỊNH CỤ THỂ ( gồm 5 điều )
Chương 3 MỐI QUAN HỆ CÔNG TÁC ( gồm 1 điều )
Chương 4 ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH ( gồm 1 điều )
Các thuật ngữ sử dụng trong quy chế:
Ban Tổng giám đốc: bao gồm Tổng Giám đốc và các Phó tổng giám đốc công ty.
Giám đốc bộ phận: là lãnh đạo các bộ phận.
Ban điều hành : bao gồm Ban Tổng Giám đốc và Các Giám đốc bộ phận.
Các thuật ngữ viết tắt :
Hội đồng thành viên : HĐTV
Ban kiểm soát : BKS
Ban Tổng Giám đốc : BTGĐ
Ban điều hành : BĐH
Duy trì và xem xét lại quy chế hoạt động Hội đồng thành viên :
Cải tiến và đề xuất ý kiến:
Các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên và Ban điều hành trong Công ty có trách nhiệm trong việc duy trì quy chế hoạt động của HĐTV.
Những ý kiến cải tiến hoặc hiệu chỉnh thông tin trong quy chế hoạt động của HĐTV luôn được đón nhận. Những ý kiến này nên được viết ra và đệ trình lên Chủ tịch HĐTV để xem xét.
Xem xét lại:
Thông thường việc cập nhật quy chế này được thực hiện vào quý 4 hàng năm (nếu cần thiết). Chủ tịch HĐTV sẽ kiểm tra lại những thay đổi được đề xuất và trình cho Hội đồng thành viên họp thông qua trước khi có bất kỳ sự thay đổi nào được tiến hành.
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
CÔNG TY TNHH ………….
(Ban hành theo quyết định số : / QĐ – HĐTV/………ngày / / ………..
của Hội đồng thành viên Công ty ………………….)
CHƯƠNG I - NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1 : Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên Công ty TNHH …………… quy định cụ thể chế độ phân công, phân cấp trách nhiệm, quy trình làm việc và các mối quan hệ công tác của HĐTV để thực hiện chức năng, nhiệm vụ của HĐTV được quy định trong Điều lệ Công ty TNHH ………………. được HĐTV thông qua ngày ……………...
Điều 2 : HĐTV thực hiện các chức năng họach định, định hướng, kiểm tra, giám sát hoạt động của công ty, tạo điều kiện cho Tổng Giám đốc tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐTV theo chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn được quy định tại Điều 9 đến điều 11 Điều lệ Công ty TNHH …………………….
Điều 3 : HĐTV hoạt động theo nguyên tắc tập thể lãnh đạo, cá nhân phụ trách. Tất cả các thành viên HĐTV chịu trách nhiệm về nhiệm vụ được phân công và chịu trách nhiệm trước HĐTV.
Điều 4 : Tổng giám đốc là người tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐTV, chủ động điều hành kinh doanh theo Chiến lược, Điều lệ Công ty TNHH …………………. .
CHƯƠNG II – NHỮNG QUI ĐỊNH CỤ THỂ
Điều 5 : Tổ chức Hội đồng thành viên.
HĐTV có 08 thành viên, tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng thành viên được quy định tại điều 5 điều lệ TNHH …………………, Vốn điều lệ ………….. và phần vốn góp ……………………………. tương đương …………………….. (điều lệ điều 6).
Quyền và nghĩa vụ của thành viên được quy định tại điều 8 điều lệ Công ty TNHH ……………….
HĐTV bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV và thành viên Ban kiểm sóat HĐTV.
HĐTV quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với TGĐ, kế tóan trưởng theo đề nghị của Chủ tịch HĐTV.
HĐTV quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch HĐTV, Tổng giám đốc, kế tóan trưởng, thành viên Ban kiểm sóat HĐTV và thù lao các thành viên khác (nếu có phân công nhiệm vụ cụ thể)
Chủ tịch HĐTV do HĐTV bầu và nhiệm kỳ không quá 3 năm, Chủ tịch HĐTV có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế
Mỗi thành viên Hội đồng thành viên phụ trách một lĩnh vực theo sự phân công của Chủ tịch Hội đồng thành viên (nếu có) và phải báo cáo trước Hội đồng thành viên kết quả công việc đã được phân công.
Khi cần thiết Chủ tịch Hội đồng thành viên ra quyết định thành lập có thời hạn Tổ giúp việc và các mức thù lao kèm theo (thù lao của HĐTV được thực hiện theo Điều 20 của Điều lệ công ty).
Các thành viên thực hiện nhiệm vụ do Chủ tịch HĐTV phân công, tuân thủ các qui định của Điều lệ Công ty TNHH ……………….. và các nghị quyết, quyết định của HĐTV.
Các thành viên trình chủ tịch HĐTV xem xét quyết định các vấn đề thuộc lĩnh vực mình phụ trách và trình bày trước HĐTV hàng kỳ theo nhiệm vụ được phân công.
HĐTV phê duyệt quyết toán ngân sách sáu tháng một lần.
Điều 6 : Nhiệm vụ của Chủ tịch HĐTV : nhiệm vụ Chủ tịch HĐTV được quy định tại điều 11 điều lệ Công ty TNHH ………………..
Đại diện ý chí và chịu trách nhiệm chung mọi công việc của HĐTV, tổ chức phân công nhiệm vụ cho các thành viên để thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của HĐTV.
Quyết định thành lập Tổ giúp việc HĐTV (nếu cần thiết).
Chuẩn bị chương trình, nội dung nghị sự, hoặc yêu cầu soạn thảo các tài liệu, chủ tọa các cuộc họp HĐTV, chuẩn bị và trình bày chương trình, điều khiển nội dung nghị sự, yêu cầu soạn thảo các tài liệu phục vụ họp HĐTV.
Thay mặt HĐTV ( hoặc ủy quyền cho các thành viên khác của HĐTV) ký các văn bản do HĐTV ban hành.
Thực hiện các quyền, nhiệm vụ theo điều 11 của Điều lệ Công ty TNHH kiểm tóan ABC.
Trường hợp Chủ tịch HĐTV đi công tác có thể ủy quyền lại một trong các thành viên chủ trì các cuộc họp HĐTV, người được ủy quyền chỉ được biểu quyết theo phiếu biểu quyết quyền của mình
Điều 7 : Thủ tục, cách thức hội họp và thông qua quyết định.
Hội Đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể, họp thường kỳ hai lần/năm tài chính (thông lệ là tháng 11 và tháng 5). Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết các vấn đề cấp bách của Công ty khi có yêu cầu bằng văn bản của: Chủ tịch HĐQT, 4/8 số thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, Trưởng Ban Kiểm soát.
Thời gian và nội dung cuộc họp được thông báo trước 03 ngày bằng văn bản (có thể bằng thư gửi, email hoặc bản FAX).
Nội dung cuộc họp do người đề nghị soạn thảo, trình Chủ tịch HĐQT phê duyệt
Trường hợp không phải Chủ tịch HĐQT triệu tập cuộc họp, thì sau 02 ngày kể từ khi nhận được đề nghị họp HĐQT, mà Chủ tịch HĐQT không thông báo thời điểm họp, thì người đề nghị triệu tập cuộc họp nói trong Điều này có quyền đề nghị 4/8 thành viên HĐTV đồng ký tên triệu tập, các thành viên HĐTV cử 01 người chủ trì cuộc họp.
Cuộc họp HĐTV hợp lệ khi có ít nhất 6/8 tổng số thành viên tham dự.
Các thành viên HĐQT có quyền biểu quyết ngang nhau. Các quyết định tại cuộc họp HĐQT được thông qua nếu được đa số các thành viên dự họp chấp thuận, trường hợp số phiếu biểu quyết ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐTV.
Thành viên HĐTV không được ủy quyền cho người khác thay mình biểu quyết tại các cuộc họp HĐTV.
Tất cả nội dung cuộc họp phải được ghi biên bản, có chữ ký của Thư ký phiên họp và tất cả thành viên HĐTV dự họp.
Các quyết định trong cuộc họp phải bỏ phiếu kín khi có yêu cầu của Chủ tịch HĐQT hoặc thuộc về một trong các khoản sau:
+ Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và các lợi ích khác của Ban Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng.
+ Quyết định việc thành lập, hợp nhất, giải thể, sáp nhập các chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty; cử người đại diện hoặc điều hành tại các chi nhánh hoặc các doanh nghiệp có vốn góp của Công ty.
+ Kiến nghị bãi nhiệm thành viên HĐTV, thành viên Ban kiểm soát
Trường hợp cần thiết, Chủ tịch HĐTV có thể mở rộng thành phần không phải thành viên HĐTV tham dự cuộc họp của HĐTV, nhưng những người này không được quyền biểu quyết.
Hoạt động của HĐTV ngoài Quy chế này phải tuân thủ Điều lệ Công ty TNHH Kiểm tóan ABC
Điều 8 : Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên.
HĐTV sử dụng bộ máy và cơ sở vật chất của Công ty để thực hiện công việc hàng ngày, Tổ giúp việc HĐTV là đầu mối quan hệ giữa HĐTV với các bộ phận trong và ngoài công ty, nhiệm vụ cụ thể của tổ giúp việc do Chủ tịch HĐTV phân công.
Văn phòng Công ty có trách nhiệm nhận và chuyển toàn bộ công văn tài liệu của HĐTV theo đúng địa chỉ.
Chủ tịch HĐTV có thể làm việc trực tiếp với các bộ phận, phòng ban, đơn vị để thực hiện các chức năng quản lý và kiểm tra của Chủ tịch HĐTV, nhưng không được làm ảnh hưởng đến chức năng điều hành kinh doanh của Công ty.
Giám Đốc bộ phận, các đơn vị trực thuộc của Công ty có trách nhiệm cung cấp các tài liệu, văn bản về công tác quản lý, điều hành kinh doanh cho Chủ tịch HĐTV khi có yêu cầu của Chủ tịch HĐTV.
Các văn bản của Công ty trình HĐTV, Chủ tịch HĐTV phải do Tổng Giám đốc ký hoặc ủy quyền bằng văn bản cho người khác trong Ban điều hành ký tên.
Các Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu cung cấp thông tin, đề xuất, kiến nghị bằng văn bản liên quan đến hoạt động của Chủ tịch HĐTV và Tổng Giám đốc.
Điều 9 : Các quyết định về đầu tư tài chính, xây dựng cơ bản, kinh doanh, nhân sự… thuộc thẩm quyền của HĐTV, sẽ được giao trách nhiệm cho Tổng Giám đốc bằng những nghị quyết cụ thể của HĐTV. Ngoài quy chế này, các thành viên HĐTV và Tổng Giám đốc còn thực hiện nghĩa vụ của mình theo Điều 18 Điều lệ Công ty TNHH kiểm tóan ABC và Luật doanh nghiệp.
CHƯƠNG III- MỐI QUAN HỆ CÔNG TÁC
Điều 10 : Mối quan hệ giữa HĐTV với Ban kiểm soát và Ban Tổng Giám đốc
1- Mối quan hệ giữa HĐTV và BKS: Các cuộc họp của HĐTV nếu cần thiết có thể mời BKS tham dự, góp ý kiến nhưng BKS không được biểu quyết. Chủ tịch HĐTV xử lý các vấn đề do BKS kiến nghị và trao đổi với BKS các vấn đề cần trình cuộc họp HĐTV; định kỳ 6 tháng Trưởng Ban kiểm soát phải gửi báo cáo kiểm soát tổng hợp các vấn đề cần lưu ý cho HĐTV về hoạt động kinh doanh cũng như công tác quản lý tài chính của Ban điều hành và các quy chế ban hành đã và đang áp dụng.
2- Mối quan hệ giữa HĐTV và Tổng Giám đốc: Tổng Giám đốc tổ chức thực hiện các quyết định của HĐTV, có quyền tham dự các phiên họp của HĐTV nhưng không được biểu quyết. Tổng Giám đốc có quyền từ chối thực hiện những quyết định của HĐTV, Chủ tịch HĐTV nếu quyết định đó trái pháp luật hoặc trái với Điều lệ của công ty. Thành viên HĐTV có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc cung cấp tài liệu, thông tin về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của các đơn vị trong Công ty. Đối với các yêu cầu không thường xuyên phải thể hiện bằng văn bản.
3- Lịch làm việc thường kỳ của HĐTV, Chủ tịch HĐTV:
· HĐTV họp thường niên mỗi năm 2 lần (thông lệ là tháng 11 và tháng 5).
· Chủ tịch HĐTV làm việc trực tiếp với BGĐ mỗi quý (đầu tháng của quý sau)
· Chủ tịch HĐTV làm việc việc trực tiếp với nhân viên công ty hàng tháng.
Thời gian và ngày làm việc cụ thể do Chủ tịch HĐTV sắp xếp và thống nhất với TGĐ.
CHƯƠNG IV - ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 12 : Quy chế này bao gồm 12 điều, có hiệu lực kể từ ngày ký quyết định ban hành.
Các thành viên HĐTV, Tổ giúp việc, Thư ký HĐTV, Ban Tổng Giám đốc, Giám đốc các bộ phận , đơn vị trực thuộc chịu trách nhiệm thi hành quy chế này. Những điểm không có trong quy chế hoặc chưa phù hợp với Điều lệ thì thực hiện theo Điều lệ công ty. Trong quá trình thực hiện quy chế này, nếu xét thấy cần sửa đổi cho phù hợp với tình hình kinh doanh hoặc Pháp luật hiện hành thì HĐTV sẽ xem xét quyết định.
