Ngày 28/12/2018, Thông tư 46/2018/TT-NHNN hướng dẫn xử lý trường hợp cổ đông lớn của một tổ chức tín dụng (TCTD) và người có liên quan của cổ đông đó sở hữu cổ phần từ 5% trở lên vốn điều lệ của một TCTD khác đã được ban hành.

Theo đó, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực, TCTD đầu mối phải thực hiện các công việc sau đây:

• Phối hợp với các TCTD liên quan và nhóm cổ đông lớn có liên quan lập Kế hoạch khắc phục việc sở hữu cổ phần vượt giới hạn (sau đây gọi tắt là “Kế hoạch”);
• Gửi Kế hoạch đến Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng trực thuộc Ngân hàng Nhà nước, các TCTD liên quan và nhóm cổ đông lớn có liên quan;

THÔNG TƯ 46/2018/TT-NHNN

QUY ĐỊNH VỀ THỜI HẠN, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC CHUYỂN TIẾP ĐỐI VỚI TRƯỜNG HỢP CỔ ĐÔNG LỚN CỦA MỘT TỔ CHỨC TÍN DỤNG VÀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN CỦA CỔ ĐÔNG ĐÓ SỞ HỮU CỔ PHẦN TỪ 5% TRỞ LÊN VỐN ĐIỀU LỆ CỦA MỘT TỔ CHỨC TÍN DỤNG KHÁC

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16 tháng 06 năm 2010;

Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng ngày 16 tháng 06 năm 2010 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật các tổ chức tín dụng ngày 20 tháng 11 năm 2017;

Căn cứ Nghị định số 16/2017/NĐ-CP ngày 17 tháng 02 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Theo đề nghị của Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng;

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư quy định về thời hạn, trình tự, thủ tục chuyển tiếp đối với trường hợp cổ đông lớn của một tổ chức tín dụng và người có liên quan của cổ đông đó sở hữu cổ phần từ 5% trở lên vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng khác.

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Thông tư này quy định về thời hạn, trình tự, thủ tục chuyển tiếp đối với trường hợp cổ đông lớn của một tổ chức tín dụng và người có liên quan của cổ đông đó sở hữu cổ phần từ 5% trở lên vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi tắt là sở hữu cổ phần vượt giới hạn) phát sinh trước ngày Luật số 17/2017/QH14 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật các tổ chức tín dụng có hiệu lực thi hành.

2. Thông tư này không áp dụng đối với trường hợp sở hữu cổ phần của nhà nước tại tổ chức tín dụng.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Tổ chức tín dụng đầu mối là:

a) Tổ chức tín dụng có cổ đông lớn mà cổ đông đó và người có liên quan sở hữu cổ phần từ 5% trở lên vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng khác; hoặc

b) Tổ chức tín dụng có cổ đông lớn được các tổ chức tín dụng thỏa thuận, lựa chọn làm tổ chức tín dụng đầu mối lập Kế hoạch khắc phục việc sở hữu cổ phần vượt giới hạn trong trường hợp các tổ chức tín dụng có cùng cổ đông lớn; hoặc

c) Tổ chức tín dụng có cổ đông lớn có tỷ lệ sở hữu cổ phần cao nhất trong trường hợp các tổ chức tín dụng có cùng cổ đông lớn không thỏa thuận được tổ chức tín dụng đầu mối lập Kế hoạch khắc phục việc sở hữu cổ phần vượt giới hạn theo quy định tại điểm b khoản này.

2. Tổ chức tín dụng khác là:

a) Tổ chức tín dụng có cổ đông và người có liên quan của cổ đông đó sở hữu cổ phần từ 5% trở lên vốn điều lệ mà cổ đông đó là cổ đông lớn của tổ chức tín dụng đầu mối; hoặc

b) Tổ chức tín dụng có cổ đông lớn không phải tổ chức tín dụng đầu mối theo quy định tại điểm b và c khoản 1 Điều này.

Điều 3. Thời hạn, trình tự, thủ tục chuyển tiếp

1. Tổ chức tín dụng phối hợp với cổ đông lớn rà soát, xác định danh sách cổ đông lớn và người có liên quan của cổ đông đó sở hữu cổ phần từ 5% trở lên vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi tắt là nhóm cổ đông lớn có liên quan).

2. Tổ chức tín dụng đầu mối phối hợp với tổ chức tín dụng khác, nhóm cổ đông lớn có liên quan lập Kế hoạch khắc phục việc sở hữu cổ phần vượt giới hạn (sau đây gọi tắt là Kế hoạch khắc phục), triển khai thực hiện Kế hoạch khắc phục đảm bảo chậm nhất ngày 31 tháng 12 năm 2020 tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhóm cổ đông lớn có liên quan tuân thủ quy định tại Luật các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung). Kế hoạch khắc phục tối thiểu phải có các nội dung sau đây:

a) Danh sách nhóm cổ đông lớn có liên quan, bao gồm các thông tin:

(i) Đối với cổ đông lớn là cá nhân: Họ và tên; số chứng minh nhân dân hoặc số thẻ căn cước công dân hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác, ngày cấp, nơi cấp; địa chỉ thường trú; thông tin về số cổ phần và tỷ lệ cổ phần trên vốn điều lệ đang sở hữu tại tổ chức tín dụng đầu mối, tổ chức tín dụng khác (bao gồm cả số lượng, tỷ lệ cổ phần trên vốn điều lệ ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác; thông tin của tổ chức, cá nhân nhận ủy thác và mối quan hệ giữa tổ chức, cá nhân nhận ủy thác và cổ đông đó (nếu có));

(ii) Đối với cổ đông lớn là tổ chức: Tên tổ chức; số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương, ngày cấp, nơi cấp, mã số thuế; địa chỉ trụ sở chính; thông tin về số cổ phần và tỷ lệ cổ phần trên vốn điều lệ đang sở hữu tại tổ chức tín dụng đầu mối, tổ chức tín dụng khác (bao gồm cả số lượng, tỷ lệ cổ phần trên vốn điều lệ ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác; thông tin của tổ chức, cá nhân nhận ủy thác và mối quan hệ giữa tổ chức, cá nhân nhận ủy thác và cổ đông đó (nếu có));

(iii) Đối với người có liên quan của cổ đông lớn: Mối quan hệ liên quan với cổ đông lớn và các thông tin theo quy định tại điểm a(i) khoản này đối với cá nhân, điểm a(ii) khoản này đối với tổ chức;

b) Biện pháp và lộ trình khắc phục.

3. Tổ chức tín dụng đầu mối gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng), tổ chức tín dụng khác, nhóm cổ đông lớn có liên quan Kế hoạch khắc phục trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành.

4. Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng chỉ đạo tổ chức tín dụng đầu mối hoàn thiện Kế hoạch khắc phục (nếu cần thiết); theo dõi, giám sát việc thực hiện Kế hoạch khắc phục.

Tổ chức tín dụng đầu mối phối hợp với tổ chức tín dụng khác, nhóm cổ đông lớn có liên quan hoàn thiện Kế hoạch khắc phục và gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng), tổ chức tín dụng khác và nhóm cổ đông lớn có liên quan Kế hoạch khắc phục đã được hoàn thiện trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thiện Kế hoạch khắc phục.

5. Kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành, nhóm cổ đông lớn có liên quan không được tăng số lượng cổ phần sở hữu tại tổ chức tín dụng đầu mối, tổ chức tín dụng khác dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp sau đây:

a) Nhận cổ phiếu thưởng hoặc cổ tức bằng cổ phiếu;

b) Mua cổ phiếu phát hành thêm khi tổ chức tín dụng đầu mối, tổ chức tín dụng khác tăng vốn điều lệ nhưng đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần sau khi mua tuân thủ giới hạn sở hữu cổ phần quy định tại Điều 55 Luật các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung).

6. Tổ chức tín dụng đầu mối, tổ chức tín dụng khác không được cấp tín dụng hoặc cấp tín dụng mới (trong trường hợp đã cấp tín dụng) cho nhóm cổ đông lớn có liên quan sau 90 ngày kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành cho đến khi nhóm cổ đông lớn có liên quan tuân thủ tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định tại Điều 55 Luật các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung).

7. Cổ đông là cá nhân, cổ đông là tổ chức thuộc nhóm cổ đông lớn có liên quan có người đại diện là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng đầu mối, tổ chức tín dụng khác đang sở hữu cổ phần vượt giới hạn được phép chuyển nhượng số cổ phần sở hữu vượt giới hạn.

8. Việc chuyển nhượng số cổ phần sở hữu vượt giới hạn thuộc trường hợp mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài; mua bán, chuyển nhượng cổ phần của cổ đông lớn; mua bán, chuyển nhượng cổ phần dẫn đến cổ đông lớn trở thành cổ đông thường và ngược lại thực hiện theo quy định của pháp luật về nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, quy định của Ngân hàng Nhà nước về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận thay đổi của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Điều 4. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng đầu mối

1. Đôn đốc tổ chức tín dụng khác, nhóm cổ đông lớn có liên quan thực hiện Kế hoạch khắc phục.

2. Định kỳ hàng quý (trước ngày 10 của tháng tiếp theo quý báo cáo) phối hợp với tổ chức tín dụng khác, nhóm cổ đông lớn có liên quan báo cáo Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng) kết quả thực hiện Kế hoạch khắc phục, trong đó nêu rõ:

a) Kết quả khắc phục tỷ lệ sở hữu cổ phần vượt giới hạn của nhóm cổ đông lớn có liên quan;

b) Trường hợp chưa thực hiện được theo đúng tiến độ nêu trong Kế hoạch khắc phục, báo cáo các khó khăn, vướng mắc (nếu có) và đề xuất xử lý.

3. Báo cáo về vấn đề cổ đông, cổ phần theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước (nếu có).

4. Bảo đảm nhóm cổ đông lớn có liên quan tuân thủ tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định tại Điều 55 Luật các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung) trong trường hợp mua cổ phiếu phát hành thêm quy định tại điểm b khoản 5 Điều 3 Thông tư này.

5. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, đầy đủ của thông tin cung cấp cho Ngân hàng Nhà nước, tổ chức tín dụng khác, nhóm cổ đông lớn có liên quan.

Điều 5. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng khác

1. Phối hợp với tổ chức tín dụng đầu mối và nhóm cổ đông lớn có liên quan để lập, hoàn thiện Kế hoạch khắc phục; triển khai thực hiện Kế hoạch khắc phục đảm bảo tuân thủ quy định tại Thông tư này và các quy định pháp luật khác có liên quan.

2. Phối hợp với tổ chức tín dụng đầu mối đôn đốc nhóm cổ đông lớn có liên quan thực hiện Kế hoạch khắc phục.

3. Báo cáo kết quả thực hiện Kế hoạch khắc phục (trong đó nêu rõ các khó khăn, vướng mắc, đề xuất xử lý) theo yêu cầu của tổ chức tín dụng đầu mối để tổng hợp, báo cáo Ngân hàng Nhà nước.

4. Báo cáo về vấn đề cổ đông, cổ phần theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước (nếu có).

5. Bảo đảm nhóm cổ đông lớn có liên quan tuân thủ tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định tại Điều 55 Luật các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung) trong trường hợp mua cổ phiếu phát hành thêm quy định tại điểm b khoản 5 Điều 3 Thông tư này.

6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, đầy đủ của thông tin cung cấp cho Ngân hàng Nhà nước, tổ chức tín dụng đầu mối.

Điều 6. Trách nhiệm của nhóm cổ đông lớn có liên quan

1. Trách nhiệm của cổ đông lớn

a) Phối hợp với tổ chức tín dụng đầu mối, tổ chức tín dụng khác để lập, hoàn thiện Kế hoạch khắc phục; triển khai thực hiện Kế hoạch khắc phục đảm bảo tuân thủ quy định tại Thông tư này và các quy định pháp luật khác có liên quan;

b) Báo cáo kết quả thực hiện Kế hoạch khắc phục (trong đó nêu rõ các khó khăn, vướng mắc, đề xuất xử lý) theo yêu cầu của tổ chức tín dụng đầu mối để tổng hợp, báo cáo Ngân hàng Nhà nước;

c) Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, đầy đủ của thông tin cung cấp cho tổ chức tín dụng đầu mối, tổ chức tín dụng khác.

2. Trách nhiệm của người có liên quan của cổ đông lớn

a) Phối hợp với cổ đông lớn, tổ chức tín dụng đầu mối, tổ chức tín dụng khác để lập, hoàn thiện Kế hoạch khắc phục; triển khai thực hiện Kế hoạch khắc phục đảm bảo tuân thủ quy định tại Thông tư này và các quy định pháp luật khác có liên quan;

b) Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, đầy đủ của thông tin cung cấp cho tổ chức tín dụng đầu mối, tổ chức tín dụng khác, cổ đông lớn.

Điều 7. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 03 năm 2019.

2. Bãi bỏ khoản 1 và 2 Điều 3 Thông tư số 06/2015/TT-NHNN ngày 01 tháng 06 năm 2015 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định thời hạn, trình tự, thủ tục chuyển tiếp đối với trường hợp sở hữu cổ phần vượt giới hạn quy định tại Điều 55 Luật các tổ chức tín dụng.

Điều 8. Trách nhiệm tổ chức thực hiện

Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) tổ chức tín dụng chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện Thông tư này./.